Zakelijk, Arbeid, Schade
Particulier
Het contract dat is afgesloten bedraagt 5 artikelen. Het artikel dat vraagtekens bij mij oproept is artikel 4.0, dat luidt als volgt:
"4.0 Hierbij verklaart de verkoper dat hij de komende 10 jaar na de datum van dit contract geen x webshop begint in Nederland of daarbuiten. Onder een x webshop wordt verstaan tools verkopen voor toepassing Y. .x winkel.nl is daar een voorbeeld van."
het is duidelijk gemaakt dat de verkoper tien jaar lang geen webshop meer mag beginnen in deze branche. Mijn vraag is als volgt: mag de bovengenoemde verkoper wel deelnemen aan een x webshop als mede-eigenaar, nadat deze is opgericht door een persoon die volledig buiten dit contract staat?
Hopelijk kan uw antwoord preventief werken om juridische conflicten te voorkomen. Ik kijk erg uit naar uw reactie. Bij voorbaat dank voor de moeite.
Voor de uitleg van een (schriftelijke) overeenkomst kan niet alleen worden gekeken naar de bewoordingen daarvan. Daarvoor moet ook worden gekeken naar hoe partijen deze tekst over en weer redelijkerwijs mochten opvatten en wat zij in dat kader redelijkerwijs over en weer van elkaar mochten verwachten.
Voor de vraag hoe ver het non-concurrentiebeding reikt, moet dus niet (alleen) gekeken worden naar de letterlijke tekst van het beding, maar (ook/vooral) naar wat partijen daarmee wilden bereiken.
Doordat u niet toelicht wat partijen (of in ieder geval de koper en/of verkoper) met die bewoordingen bedoelde (te bereiken), is dat niet duidelijk voor mij. Omdat u aangeeft dat het een korte overeenkomst is, kan dit vermoedelijk niet uit de overeenkomst zelf worden afgeleid. In dat geval zou daarvoor moeten worden teruggegrepen op de (eventuele) onderhandelingen, bijvoorbeeld met behulp van uitspraken die tijdens gesprekken of in e-mails daarover zijn gedaan (er vanuit gaande dat die er is).
Wanneer uit de overeenkomst en de onderhandelingen niet blijkt wat partijen (precies) met deze bewoordingen wilden bereiken, moet worden gekeken wat een redelijke uitleg is.
In artikel 4.0 wordt het de koper enkel verboden om gedurende een periode van 10 jaar een nieuwe lockpick webshop te beginnen. Indien strikt naar de bewoordingen zou worden gekeken, zou het artikel - bij voorbeeld - niet verbieden dat de verkoper een andere lockpick webshop begint.
In mijn ogen zal een dergelijke (beperkte) uitleg van het artikel echter in veel gevallen niet redelijke zijn. Uit het artikel maak ik namelijk op dat het artikel (vermoedelijk een ruimer doel heeft, te weten dat de koper tijdens die periode beschermt wordt tegen concurrentie door de verkoper via een (andere) lockpick webshop. In mijn ogen is het daarbij niet relevant of hij die nieuwe onderneming zelf opstart, of dat hij die overneemt. Eveneens is het in mijn ogen niet relevant of hij die nieuwe onderneming alleen zou voeren, of samen met één of meerdere partners/compagnons. Ook wanneer de verkoper de nieuwe webshop met anderen opzet, zal deze de koper immers geconfronteerd worden met een concurrent die beschikt over de kennis en het (relatie)netwerk van de verkoper. Ik kan mij zelfs voorstellen dat een rechter onder omstandigheden zou oordelen dat de verkoper dit non-concurrentiebeding overtreedt wanneer hij binnen die 10 jaar bij een andere/nieuwe lockpick webshop in loondienst zou treden.
Uit uw vraagstelling maak ik overigens op dat de verkoper zich (achteraf gezien?) niet helemaal in de overeenkomst kan vinden (dat deze wellicht is opgedrongen?). Hoewel ik de kans niet groot acht, zou dat wellicht (een andere) route kunnen opleveren om onder (de strikte werking van) het non-concurrentiebeding uit te komen (bijvoorbeeld via een beroep op dwaling, misbruik van omstandigheden of de stelling dat het artikel naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is).
Hoewel ik de verkoper in eerste instantie niet bijzonder veel kans geef (om op grond van dit artikel een nieuwe lockpick webshop te kunnen openen zonder het betreffende beding te overtreden), hangt dit ook af van voornoemde omstandigheden van het geval (zo rijst bijvoorbeeld de vraag of er ook een boetebepaling is opgenomen en, zo ja, wat die behelst). Desgewenst wil ik e.e.a. best eens kort vrijblijvend bekijken/beoordelen.